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抑制“炒壳”鼓励实质性重组

2016-09-14 | 来源:网络整理    人看过
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    重组借壳上市,在股转市场本是常态,但在我国重组政策不完善时期,很多借壳重组上市变成了变相炒壳谋取暴利的方式。如何从资金实力、重组程
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        重组借壳上市,在股转市场本是常态,但在我国重组政策不完善时期,很多借壳重组上市变成了变相炒壳谋取暴利的方式。如何从资金实力、重组程序上提高重组上市门槛,抑制‘炒壳’鼓励实质性重组,是市场需要,也是促进股转市场良性发展的迫切要求。

       9月9日,证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)。新办法更加具象并且操作性更强,这是‘依法监管、从严监管、全面监管’的具体体现,同时抑制非实质性重组上市,将有效降低金融风险,间接降低投资者风险,保护投资者利益。”

      《重组办法》完善了重组上市认定标准,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确累计首次原则的期限为60个月;同时完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”,取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求,延长相关股东的股份锁定期,遏制短期投机和概念稍作;另外还强化上市公司和中介机构责任,加大问责力度。
  
       本次修订办法,使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外,还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标,甚至在发行股份数量以及主营业务变更进行了界定,全方位杜绝各类规避重组上市的案例,从被购买资产端入手来规避重组上市的路径基本被完全堵死。

       此次修订办法取消了重组上市的配套融资,提高了重组方的资金实力要求。上述市场人士认为,直接明确借壳上市不允许配套募集资金,没有配套募集资金的重组上市,将遏制非实质性重组上市案例。

       修订的主要内容:

       (1)细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准。除创业板和金融资产外,上市公司控制权发生变更之日累计60个月内,向收购人及其关联人购买资产导致以下情况之一或者上市公司主营业务发生变化的,构成重大资产重组:购买的资产总资产、净资产、收入、净利润占控制权变更前一年100%以上,为购买资产发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

       (2)取消配套融资。上市公司发行股份购买资产,属于借壳的,不可以同时募集配套资金。

       (3)延长锁定期。购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前100%以上的,上市公司收购人及关联人应公开承诺在交易后36个月不转让股份,其他参与人应承诺24个月不转让股份。
 

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