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重大资产重组的几种主要交易形式介绍

2016-03-29 | 来源:[专一网]    人看过
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    重大资产重组对上市公司的经营发展有着十分重要的作用,通过整合优质资产提升公司价值。
实现上市是很多企业的目标,上市后获得新的融资渠道的同时,也会给企业带来新的挑战 :公司治理必须全面公开化,董事会需做到及时信息披露和完善内控机制等工作。上市后在证券公司的持续督导中,各相关工作都逐渐趋于日常化、规范化、合理化。但是,当上市公司面临生产扩张或经营不善等等问题时,需要进行重大资产重组,很多上市公司往往会面临各种难题而使得重组进展缓慢。重大资产重组的主要交易形式目前 A 股市场较常见的重大资产重组的交易形式有发行股份购买资产、重大资产置换和换股吸收合并。

(一)发行股份购买资产
发行股份购买的资产可以是股权、完整的经营性资产、无形资产(土地使用权等),支付方式为股份(也可包含部分现金),其交易对方不超过10 名,常用于购买股权较集中的资产(见图 1)。优点在于实施容易,上市公司本身经营情况不会发生较大变动 ;缺点在于对上市公司股权结构的影响较大。董事会需关注的方面,如向控股股东发行股份,股份定价是否有利于控股股东,重组后的控股比例维持在何种水平内 ;如向非关联第三方发行股份,则公司的股权结构将发生较大变动,部分持股比例较高的交易对方成为新股东后,是否会对上市公司经营产生重大影响等。
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(二)重大资产置换
重大资产置换一般是以子公司股权或资产与交易对方持有的子公司股权或资产置换,交易金额的差额部分用股份或现金支付。通常该交易对方为上市公司置出盈利能力较弱的资产,置入母公司盈利能力较强的资产(见图 2)。优点在于对上市公司的盈利能力提升较高,并且往往此类交易在同一控制下完成,各方合作较为便利快捷 ;缺点在于资产价值可能有违公允,容易产生利益输送。董事会需关注的是,母公司及其关联方可否接收盈利能力较差的资产,以及人员安置是否安排妥当。重组定价基准日至交割日期间的标的资产损益归属如何判定,是否对上市公司有利,保护中小股东的利益。重组完成后,是否存在上市公司与母公司的同业竞争问题,是否存在大额关联交易、关联担保等。此类重组往往构成关联交易,因此还需注意关联交易中需履行的措施,如关联董事回避表决等。
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(三)换股吸收合并
换股吸收合并的资产为一个完整的公司(可以是上市公司),支付方式为股份,但重组完成后注销标的公司,其原有资产、负债并入上市公司。由于发行股份购买资产的交易对方不超过 10 人,换股吸收合并无此限制,因此在收购股权较分散的公司时,往往会采用换股吸收合并的办法(见图 3)。在收购上市公司时,需确定换股比例及换股风
险溢价,以保护被合并方的股东利益。同时要为合并方异议股东设置收购请求权,为被合并方异议股东设置现金选择权,即在股东大会上提出异议的股东可以约定价格出售股票换取现金,此额外现金支出需由上市公司事先做好准备,如由母公司或其关联方支付等。
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(四)募集配套资金
2011年4月27日,证监会通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,《决定》明确规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作,实现一次受理,一次核准,有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道,提高并购重组的市场效率。新的《管理办法》规定募集配套资金不超过交易金额的 25%,通常用于被收购资产业务所需资金(如补充流动资金,被收购公司的技改项目等)。

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